LEI DAS SAs PASSARÁ POR MUDANÇAS

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Falhas trazem à tona revisão da Lei das S.A.

 

Resistência de empresas do Novo Mercado em aceitar sugestões da bolsa indicam, para especialistas limites da autorregulação e necessidade de modernizar legislação

Foram quase dois anos de discussões acaloradas e muitas palestras para tratar de temas espinhosos. E, ao que tudo indica, a revisão das regras do Novo Mercado da Bovespa – que chega ao fim hoje – pode ficar aquém do que esperam os investidores.
A demora em revisar o segmento, sucesso de crítica e público por ter sido um dos grandes responsáveis pelo salto do mercado de capitais doméstico nos últimos dez anos, demonstra mais do que a natural dificuldade em construir consensos. Sinaliza, segundo especialistas, a necessidade de calibrar regulação e autorregulação. E ajuda a trazer à tona uma discussão que estava adormecida: o crescimento já faz o mercado sugerir a alteração de alguns pontos da Lei das Sociedades Anônimas.
“Está passando da hora de revisar a lei. A autorregulação está no limite, com a Bovespa encontrando muitas resistências para alterar as regras dos segmentos especiais de listagem”, avalia André Camargo, professor do Insper. Para ele, o mercado tem razão quando diz que os agentes se regulam bem. “Mas o que vemos agora é uma acomodação, com as empresas evitando maiores custos para avançar em governança”, completa.
Os principais pontos que poderiam ser alterados na lei são os mesmos que despertam maiores polêmicas na revisão do Novo Mercado. Eles derivam de uma discussão princiapl: a definição de quem são os acionistas controladores de uma companhia.
Criada em um ambiente no qual a maioria do capital das grandes empresas estava concentrada nas mãos de poucos sócios – geralmente famílias – a lei brasileira define controle de forma clássica: mais de 50% das ações com direito a voto. Mas com o aumento do número de investidores na bolsa, o quadro mudará. Será possível comandar os rumos de uma empresa com participações menores.
Por isso, a bolsa propôs que as empresas aceitem fazer uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) caso algum investidor alcance 30% do capital votante, o que, nessa nova realidade, configuraria a troca de controle, explica Érica Gorga, da Fundação Getúlio Vargas. “Nossa regulação é muito focada na figura do controlador, que é bastante alterada com uma realidade de aumento da dispersão acionária”, diz. O debate sobre esse tema precisariacontinuar, explica Érica, pois a lei também não define claramente os papéis de administradores e do conselho em empresas sem bloco de controle bem definido.
A especialista, porém, não se diz completamente convencida da eficácia em fixar um novo percentual para definir controle, a exemplo da bolsa londrina. “Adotar um número cabalístico pode estimular investidores a acumularem percentuais muito próximos, mas fugindo da definição de controle.”
Mesm ciente dos riscos que a definição dos 30% embute, Marcos Pinto, diretor da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), acredita que os benefícios trazidos ao mercado serão maiores. “Da forma como está, a lei atual não deixa claro se a OPA tem de acontecer, o que traz muita insegurança ao mercado. Se controladores e minoritários de uma empresa souberem isso de antemão, fica muito mais fácil precificar as ações”, afirma.
Representante dos acionistas minoritários, a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) apoia os pontos citados e sugere que uma revisão da lei mexa em outro que tem se tronado sensível: como impedir que políticos e representantes de empresas estatais de capital aberto falem mais do que os limites da regulação permitem. “Com o governo, fundos de pensão e o BNDES sendo os maiores indutores de operações, é lamentável ver o diretor de uma estatal com ações na bolsa falar de temas sensíveis e dizer que não está sujeito às regras da CVM”, diz o superintendente da entidade, Edison Garcia.

Brasil Econômico

Luciano Feltrin

 

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