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Responsabilidade de Administradores de Sociedades Empresariais

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A responsabilidade dos administradores

Armando Luiz Rovai

Inúmeras são as dúvidas que pairam sobre as repercussões e consequências da responsabilidade dos administradores de sociedades, seja no âmbito jurídico, quanto empresarial, em razão de tratarem-se, efetivamente, de gestores das atividades negociais.

Caracteriza-se como administrador cumpridor de seus deveres aquele que exerce as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.

Na mesma toada, qualquer manual sobre gestão de negócios citará a competência, o conhecimento técnico e o arrojo, como fórmulas fundamentais para detectar um profissional de sucesso no campo da administração empresarial, mencionando, inclusive, que as constantes mudanças no mundo globalizado exigem uma visão estratégica para enfrentar os desafios, buscando profissionais com habilidade para gerir diferentes áreas da produção, repartição e circulação de bens e serviços.

Modelos de comportamento de gestão, em geral, são aceitos como padrão de conduta, que possibilita ao administrador comparar suas atitudes em conformidade e com a mesma diligência que outra pessoa prudente, zelosa e atenta aos negócios sociais também utilizaria na condução da empresa.

Há de se considerar, nesse contexto, que determinados atos gerenciais do administrador podem levar à interpretação judicial de violação da norma, com consequentes desencadeamentos jurídicos e patrimoniais.

Responde, pois, civilmente o administrador que causar prejuízos à sociedade, quando proceder dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo e com violação da lei ou do estatuto. Diametralmente, assim, verifica-se uma dicotomia entre expedientes arrojados e agressivos de administradores (executivos) vanguardeiros no mundo dos negócios globalizado e competitivo, em contrapartida daquilo que o sistema jurídico entende por atos de liberalidade à custa da companhia.

Sabe-se que o empreendedor arrojado e ativo busca novas fronteiras, apresenta novos projetos, debate-os, está sempre em movimento. Verifica-se, assim, aqui, a seguinte dualidade interpretativa: (i) a ciência da administração de empresas que compreende como executivo (administrador) com capacidade de sucesso, aquele que possui características de arrojo e destemor e, (ii) o que está juridicamente limitado para o funcionamento normal da companhia, na condição de deveres impostos por lei e consequentes responsabilizações do administrador, conforme definição do Poder Judiciário.

A forma com que os administradores desenvolvem os negócios empresariais sofre influências de suas experiências pessoais, formação curricular, talento, mas principalmente decorrem de sua vocação para desbravamento de mercado, e conforme os objetivos que a companhia pretende implementar.

No entanto, diante da realidade do mundo dos negócios – do mundo corporativo e competitivo da administração de empresas -, e, a forma como o Poder Judiciário lida e decide com essa realidade, responsabilizando, muitas vezes, indiscriminadamente, os administradores de sociedades; surge a indagação: quais são os verdadeiros limites e deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da empresa?

Via de regra, pelo menos do ponto de vista jurídico, o administrador somente deveria responder e responsabilizar-se pelos prejuízos que causasse à companhia, quando violasse a lei ou o estatuto, ou viesse a agir com culpa ou dolo.

Destarte, para se chegar a uma solução a contento, nesta verdadeira antítese procedimental entre a administração de empresas e o direito, enquanto tecnologia jurídica, o mais próximo de parâmetro de conduta a ser seguido pelos administradores é aquele encontrado nas decisões de nossos tribunais.

Dúvidas, destarte, recaem sobre a diversidade das múltiplas e sucessivas decisões judiciais, suas repercussões e consequências – com imputação de responsabilidade aos administradores -, seja no âmbito jurídico, quanto negocial, em razão de serem efetivamente gestores da companhia.

Os nossos tribunais, em alguns casos, posicionam-se de maneira rigorosa e vertical em relação às responsabilidades do administrador. Contudo, cabe indagar quais são, efetivamente, as situações em que o administrador pode vir a responder pessoalmente pela condução dos negócios sociais, nada obstante tratar-se de um executivo arrojado e vanguardeiro, procedendo dentro de suas atribuições ou poderes.

Cumpre esclarecer que, infelizmente, nessa seara, constata-se a triste realidade da insegurança jurídica, principalmente, por conta da falta de uniformidade das decisões judiciais, pelas quais, não raras as vezes, nos depararmos com situações que – ainda que colidentes – têm sua sorte definida por um sistema sem o adequado critério de avaliativo.

Quer dizer: na prática, o que se vê é uma grande quantidade de decisões diferentes e conflitantes, proferidas na contramão dos anseios sociais, econômicos e negociais.

A existência de tal situação causa imenso desgosto e desencanto naqueles que acreditam no direito como instrumento para se atingir a Justiça e o ideal de bem comum, cabendo, portanto, ao operador do direito uma dose de reflexão, num momento em que a dinâmica das atividades econômicas, no mundo globalizado e altamente competitivo, alteram-se em velocidade exponencial.

Armando Luiz Rovai é doutor em direito pela PUC-SP, ex-presidente da Junta Comercial, professor de direito comercial do Mackenzie e da PUC-SP e presidente da Comissão de Direito Empresarial da OAB-SP

Fonte: Valor Econômico

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